国家经贸委、外经贸部[1999]第12号令
　　
　　实施日期：1999-06-17
　　
　　第一条为进一步扩大对外开放，促进商业企业的改革和发展，推动国内市场建设，使扩大商业领域利用外商投资试点健康有序地进行，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》等有关法律、法规，制定本办法。
　　
　　第二条本办法适用于外国公司、企业同中国公司、企业在中国境内设立中外合资或合作商业企业（以下简称合营商业企业）。暂不允许外商独资设立商业企业。
　　
　　第三条设立的合营商业企业必须符合所在城市的商业发展规划，能够引进国际上先进的营销技术和管理经验，促进国内商业现代化，带动国内产品出口产生良好的经济效益和社会效益。
　　
　　第四条设立合营商业企业的地区由国务院规定，目前暂限于省会城市、自治区首府、直辖市、计划单列市和经济特区（以下简称试点地区）。
　　
　　第五条合营商业企业的投资者应具备以下条件：
　　
　　（一）外国合营者或外国合营者中的主要合营者（以下简称外国合营者）应为具有较强的经济实力、先进的商业经营管理经验和营销技术、广泛的国际销售网络、良好的信誉和经营业绩的企业，且能够通过拟设立的合营商业企业带动中国产品出口。
　　
　　申请设立从事零售业务的合营商业企业的外国合营者，申请前三年年均商品销售额应在20亿美元以上，申请前一年资产额应在2亿美元以上。
　　
　　申请设立从事批发业务的合营商业企业的外国合营者，申请前三年年均商品批发额应在25亿美元以上，申请前一年资产额应在3亿美元以上。
　　
　　（二）中国合营者或中国合营者中的主要合营者（以下简称中国合营者）应为具有较强经济实力和经营能力的流通企业，申请前一年的资产额应在5000万元（中西部地区3000万元）人民币以上。其中，中国合营者为商业企业的，申请前三年年均销售额应在3亿元（中西部地区2亿元）人民币以上；为外贸企业的，申请前三年年均自营进出口额应在5000万美元以上（其中出口额不低于3000万美元）。
　　
　　第六条合营商业企业应符合以下条件：
　　
　　（一）符合中国有关法律、法规及有关规定；
　　
　　（二）符合所在城市商业发展规划；
　　
　　（三）从事零售业务的合营商业企业的注册资本不低于5000万元人民币，中西部地区不低于3000万元人民币；从事批发业务的合营商业企业的注册资本不低于8000万元人民币，中西部地区不低于6000万元人民币；
　　
　　（四）采取3家以上分店连锁方式经营的合营商业企业（便民店、专业店和专卖店除外），中国合营者出资比例应达到51％以上；其中对合营商业企业本身经营情况较好，外国合营者已从国内大量采购产品，并能借助外国合营者的国际营销网络，进一步扩大国内产品出口的合营连锁商业企业，经国务院批准后，可允许外国合营者控股；
　　
　　开设3家以下分店（包括3家）的合营商业企业和连锁方式经营的便民店、专业店、专卖店，中国合营者出资比例应不低于35％；
　　
　　从事批发业务（包括零售企业兼营批发业务）的合营商业企业，中国合营者出资比例应达到51％以上；
　　
　　（五）合营商业企业的分店只限于中外双方直接投资、直接经营的直营连锁形式，暂不允许发展自由连锁、特许连锁等其它连锁形式；
　　
　　（六）经营年限不超过30年，中西部地区不超过40年。
　　
　　第七条外国合营者与合营商业企业签定商标、商号使用许可合同、技术转让合同的，外国合营者提取的相关费用总计不得超过合营商业企业当年销售额（不包括增值税）的0.3％，提取年限不超过10年。
　　
　　第八条设立合营商业企业按照以下程序办理：
　　
　　中国合营者向所在试点地区经济贸易委员会（经济委员会、计划与经济委员会，下同）报送可行性研究报告（代项目建议书）及有关文件，试点地区经济贸易委员会会同内贸主管部门按规定程序报国家经济贸易委员会。国家经济贸易委员会征求对外贸易经济合作部意见后审批。
　　
　　可行性研究报告（代项目建议书）经批准后，由试点地区外经贸部门按规定程序向对外贸易经济合作部上报合同、章程，对外贸易经济合作部对合同、章程予以审批。
　　
　　获得批准设立的合营商业企业，应自收到批准证书之日起1个月之内，凭对外贸易经济合作部颁发的《外商投资企业批准证书》，到国家工商行政管理部门办理注册登记手续。
　　
　　第九条申请设立合营商业企业，应报送下列文件：
　　
　　（一）可行性研究申报文件
　　
　　 1、合营各方共同编制的可行性研究报告（代项目建议书）；
　　
　　 2、合营各方的银行资信证明、登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件）；
　　
　　 3、合营各方经会计师事务所审计的最近三年的年度资产负债表和损益表；
　　
　　 4、（如果中国合营者以国有资产投资）国有资产管理部门对中方拟投入国有资产的评估报告确认文件；
　　
　　 5、拟设立合营商业企业经营的商品种类、
　　
　　 6、其他有关文件。
　　
　　（二）合同、章程申报文件
　　
　　 1、可行性研究申报文件及其批准文件，
　　
　　 2、由合营各方授权代表签署的拟设立合营商业企业的合同、章程；
　　
　　 3、进出口商品目录；
　　
　　 4、拟设立合营商业企业董事会成员名单及合营各方董事委派书；
　　
　　 5、国家工商行政管理局出具的企业名称预先核准通知书；
　　
　　 6、其他有关文件。
　　
　　上述文件除已注明为复印件的，一律为正式文件。非法定代表人签署文件的，应出具法走代表人委托授权书。、
　　
　　第十条国有流通企业投资设立合营商业企业的，须按《国有资产评估管理办法》的规定，由国有资产管理部门确认的评估机构，对国有流通企业投入的有形和元形资产进行科学、公正的评估。评估结果经省级以上国有资产管理部门确认后，作为投入国有资产作价的依据。
　　
　　第十一条已设立合营商业企业申请兼营批发业务、开设分店、更改合营方，对外贸易经济合作部征得国家经济贸易委员会同意后予以审批；已设立合营商业企业的其他变更，按现行外商投资企业的有关规定，报原审批机关审批。报批时合营商业企业需提交以下文件：
　　
　　（一）申请报告；
　　
　　（二）企业经营状况报告，
　　
　　（三）企业验资报告；
　　
　　（四）企业出口情况报告及证明文件；
　　
　　（五）董事会有关决议；
　　
　　（六）合同、章程修改协议：
　　
　　（七）其它有关文件。
　　
　　企业应自修改后的合同、章程批准之日起一个月内向国家工商行政管理部门办理登记变更等手续。
　　
　　第十二条合营商业企业的经营范围：
　　
　　（一）从事零售业务的合营商业企业的经营范围
　　
　　 1、商业零售（包括代销、寄售）经营；
　　
　　 2、组织国内产品出口业务；
　　
　　 3、自营商品的进出口业务；
　　
　　 4、经营相关的配套服务。
　　
　　（二）经营批发业务的合营商业企业的经营范围
　　
　　国内商品和自营进口商品的国内批发，组织国内产品出口。
　　
　　第十三条从事零售业务的合营商业企业经批准可兼营批发业务。
　　
　　第十四条合营商业企业不得从事商品进出口代理业务。
　　
　　第十五条合营商业企业经营国家有特殊规定的商品以及涉及配额、许可证管理的进出口商品，应按国家有关规定办理审批手续。
　　
　　合营商业企业年度商品进口总额不得超过本企业当年商品销售额的30％。
　　
　　第十六条合营商业企业应遵守中华人民共和国法律、法规，受中国法律、法规管辖，其正当
　　
　　经营活动及合法权益受中国法律、法规的保护。
　　
　　合营商业企业如有违反中国法律、法规的行为，按中国有关法律、法规处理。
　　
　　第十七条各地要严格按本办法规定设立合营商业企业。违反本办法规定的，由国家经济贸易委员会、对外贸易经济合作部会同国家工商行政管理局进行查处。各地经济贸易委员会、外经贸部门要会同有关部门及时跟踪试点情况，认真总结试点经验，妥善解决试点中出现的问题。
　　
　　第十八条国家经济贸易委员会、对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局或其授权机构依法对外商投资商业企业进行监督和管理。。
　　
　　第十九条香港特别行政区、澳门、台湾地区的投资者在祖国大陆投资设立合营商业企业，参照本办法执行。
　　
　　第二十条本办法由国家经济贸易委员会、对外贸易经济合作部负责解释。
　　
　　第二十一条本办法自发布之日起施行。
　　
　　外经贸部、国家经贸委
　　
　　 1999-06-17